导读：2021年11月，高德信在递交上市申请的同时，向北交所出具一份公开承诺函称“若因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失”。三年后，当年高德信抛出的这枚“回旋镖”如今正中其眉心。
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：雷 都@北京
：翟 睿@北京
在蓝山科技案发三年之后，又一起被监管层查实的北交所财务疯狂造假上市案日前落锤。
2024年11月20日晚间，目前仍在新三板挂牌的深圳市高德信通信股份有限公司（下称“高德信”）发布公告称，公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚事先告知书。
据相关告知书显示，经监管层查明，在2018年至2020年间，高德信因存在虚增营业收入等方式，使得其披露的 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。
高德信因又于2021年11月9日向北交所提交上市申请，在其公开披露的有关上市申报材料中，所涉报告期恰为 2018 年至 2021 年 6 月，因上述公开发行文件引用了 2018 年至 2021 年年度报告中存在虚假记载的财务数据，导致存在重大虚假内容的情形。
综合高德信违规事项，证监会拟对其公司处以责令改正、给予警告并合计处以 1000 万元罚款，拟对黄永权、杨光冉等5名时任高管给予警告并合计处以 2270 万元罚款；同时，还拟对高德信实际控制人黄永权采取 5 年证券市场禁入措施。
虽然早前蓝山科技案就因北交所造假上市第一例被外界熟悉，但细究下来，高德信恐怕才是自北交所开板后真正意义的首例造假上市案。
毕竟，早前蓝山科技被揭造假的过程事发于2020年4月其申报新三板精选层挂牌的期间，2020年9月25日，因现场检查被查出财务造假问题后，蓝山科技便终止了其精选层挂牌的审核推进，彼时，北交所还未正式成立。
高德信最初是于2021年11月3日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的相关申请。
2021年12月10日，鉴于深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所并试点注册制的总体要求，高德信向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌申请被整体平移至北交所上市。
2022年4月，经过了北交所两轮审核问询后，刚刚才在上市材料中更新了2011年度财务数据的高德信突然主动撤回了上市申请，终止了继续推进北交所的上市审核的计划。
显然，在高德信撤回北交所上市申请之时，其财务造假之事应并未被监管层所察觉。
彼时，对于终止北交所上市的原因，高德信给出了一个冠冕堂皇的理由：“鉴于近期资本市场的变化及政策导向，基于公司现状及战略发展的需要，公司审慎考虑决定调整募集资金投资项目”。
但说好仅是调整募集资金投资项目的高德信，却在此后三年内再无上市动向。
直到其北交所虚增巨额营业收入造假上市的罪名被揭。
回头看来，彼时高德信主动终止北交所上市，恐怕也与蓝山科技案的“警示”效应有关。
2022年初，正是蓝山科技案发后，各种惩处和舆论争议落地并持续发酵之时。
面对着监管层对蓝山科技造假上市案的严惩不贷，高德信自然也心虚几分。
但无论其是否在被揭造假前主动认怂，本着申报即担责的原则，高德信造假上市的罪名难以逃避。
据叩叩财经获悉，监管层对高德信此次财务造假的查悉，始于2024年3月15日证监会因高德信涉嫌信息披露违规决定对高德信进行立案调查。
在被监管层宣布立案调查一个月后，高德信2023年度的财务报告即被其聘请的会计事务所出具了非标准审计意见。
事实上，在高德信撤回北交所上市的两年多时间里，纵然直到2024年下半年，其财务造假的违规事实才被查证，但早前的种种异常行径与细节都已不断予以征兆。
如2022年9月，在撤回北交所上市申请不到半年时间之时，其财务总监杨光冉就以个人原因离职。
2023年初，因其2022年年报难产无法如期披露，高德信不仅从新三板精选层降级至基础层，其时任董事长黄志贤和董秘黄永翔分别遭到了股转公司的公开谴责和出具警示函的自律监管措施。
对于无法披露撤回北交所上市申请后的首份年报，高德信给出的解释是，临时更换审计机构，会计师进场较晚。
那么高德信缘何要冒着被惩罚的风险临时更换会计事务所呢？
原来是之前为其北交所上市提供审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）竟主动书面通知，称“由于会计师事务所业务及人员调整原因经审慎评估审计工作量及项目排期、人员安排等实际情况”，决定不再继续担任公司 2022 年度财务报表审计机构。
事出反常必有妖。
财务负责人、上市审计机构相继主动与其划清界限，就足以说明了一切。
不过虽然杨光冉在两年前就已经从高德信离职，但在高德信被查实存在财务造假的问题后，作为造假期间的财务负责人，杨光冉也自然难逃其责。
“目前，对高德信下发的仅是行政处罚事先告知书，所有的处罚也仅是拟定还未正式落地，企业及涉案的相关自然人还有申诉的权力。”一位来自于华南某大型券商的资深投行人士告诉叩叩财经，在高德信因财务造假上市正式被处罚后，涉及此案的相关中介机构应同样难逃监管之网。
高德信新三板挂牌的主板券商为华安证券，同时，华安证券也是其北交所上市的保荐机构。
不过据叩叩财经获悉，当年负责高德信上市保荐的两名保荐代表人——黄美玉,武长军二人目前皆已经从华安证券离职。
“蓝山科技北交所上市造假案有先例在前，高德信的违规情节可能不如前者，但性质相似，蓝山科技案发后的一系列有关判决与诉讼，也可能将是高德信接下来需要应对的。”上述资深投行人士坦言。
据叩叩财经获悉，目前已有律师开始征集高德信的投资者对其因重大虚假陈述造成的损失依法进行索赔。
1）四年虚增4.5亿营收
公开信息显示，高德信是一家专业的增值电信运营商及服务商，主要为客户提供互联网接入、 专线组网等服务。
“公司依托覆盖大湾区主要城市的自有光纤宽带接入网及核心技术，能有效解决宽带用户‘最后一公里’和服务效率的难题”，在两年多之前，高德信向北交所递交的上市申请中，其如此描述道。
在上述上市申请中，高德信被描述成了一家技术创新、业绩丰厚的优质企业。
单看高德信向北交所报送的上市报告期内的财务数据，应没有人会怀疑其不符合北交所上市的要求的。
据高德信向北交所提交的招股说明书（申报稿）称，在2018年至2020年中，其分别录得营业收入1.57亿、2.07亿和1.82亿，对用的扣非净利润分别为4099.2万、5644.3万和5898.8万，实现了持续增长。
2022年3月，随着上市申请的问询及时间的推移，高德信更新了其2021年度的财务信息，不如所料，营收与利润皆再一次获得了“丰收”，其中，在营业收入重回2亿规模以上的前提下，高德信当年的扣非净利润更是一举大增至7000万以上。
在如此优异基本面的加持下，高德信试图通过此次北交所上市募集高达4.3亿资金便显得合理。
或因彼时蓝山科技造假案发，“心虚”而主动终止北交所上市后，高德信还一度打着“调整募集资金项目”的幌子。
如果不是两年后被证监会立案调查并被查实财务造假的事实，恐怕很难有人会想象到，这家基本面看似优质的企业背后，其造假之举有多疯狂。
更讽刺的是，高德信在申报北交所上市之时，还同时向监管层出具承诺称“本公司确认，本公司本次申请股票公开发行的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任”。
回来混的，始终都要还的。
高德信两年前自己给自己埋下的“雷”，终于还是被引爆了。
据2024年11月20日，高德信披露的政处罚事先告知书透露， 2018 年至 2021 年，高德信虚增营业收入合计分别为 6007.36 万元、12386.59 万元、13766.04 万 元、12950.53 万元，占当期披露营业收入比例分别为 38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。
高德信的财务造假手段简单且粗暴，也是大多数企业惯用的方式。
经证监会查明，在2018年至2021年中，高德信通过深圳市圳通通信有限公司（下称“通通信”）、深圳市昊铭阳网络信息技术有限公司（下称“昊铭阳”）等 7 家公司虚构商企互联网接入、数字电路服务业务收入；并通过伪造用户数据虚增家庭宽带业务收入。
昊铭阳与通通信皆是高德信在2018年至2021年中的主要供应商。
四年中，无论是昊铭阳还是通通信，皆稳居其前五大供应商之列，其中，通通信在此期间更一直是高德信的第一大供应商。
如果刨除高德信的虚增营业收入，在2018年至2021年中，其营业收入仅分别为9755万、8337.31万、4524.66和7518.47万。
也即是说，在2018年至2021年的上市报告期内，高德信竟有超过六成的营收为虚增。
在终止北交所上市后的2022年，或是为此前四年财务造假虚增利润的行径进行“大洗澡”，高德信业绩立马出现了惊人的断崖式亏损。
2023年6月，在被天职国际主动放弃审计后，高德信终于公布了其2022年姗姗来迟的年报。
据高德信2022年年报显示，在2022年中，其营业收入同比下滑20.7%录得1.62亿，但对应的扣非净利润却达到了亏损1.19亿之巨，同比下滑超过270.3%。
与此同时，高德信的毛利率从超过50%瞬间下滑至37%。
2024年初，在高德信已经明确被证监会立案调查的前提下，其在2023年初新聘任的会计审计机构——深圳皇嘉会计师事务所（下称“皇嘉会计”）也颇识时务地对其2023年年报出具了带保留意见审计报告。
皇嘉会计称，高德信在2023年末固定资产和在建工程中有大量的线路资产，金额达 3.3 亿元，“会计师对高德信公司 2023 年度未计提资产减值准备的依据无法获得充分、适当的审计证据”，会计师认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
2）中介保荐机构或难逃追责
无论是华安证券，还是天职国际，其作为高德信北交所上市的保荐及审计机构，在高德信被查实造假上市的当下，相关机构及责任人的追责应在所难免。
据叩叩财经获悉，高德信在北交所上市申报期内的财务负责人与华安证券、天职国际之间的关系匪浅。
高德信时任财务总监杨光冉于2020年4月进入高德信任职的，并在同年10月担任高德信财务总监。
在此之前，杨光冉的另一身份即为华安证券投行部项目经理。
在进入华安证券之前，杨光冉还有在天职国际担任项目经理长达仅4年的经历。
三年前，监管层在蓝山科技造假上市案中对有关中介机构的追责，或许能为高德信一案提供参照。
当年，蓝山科技在申报股转中心精选层挂牌时，被现场检查发现其通过多家未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。由此，被认定其《公开发行说明书》中“财务会计信息”部分编造重大虚假内容。
2021年11月，证监会发布行政处罚决定书，认为作为蓝山科技首次公开发行股票事项担任保荐机构的华龙证券及相关保荐代表人赵宏志、李纪元，在为该项目提供保荐服务的过程中未勤勉尽责,出具的《发行保荐书》存在虚假记载，故“对华龙证券股份有限公司责令改正,给予警告,没收业务收入150万元,并处以300万元罚款”；“对赵宏志、李纪元给予警告,并分别处以50万元罚款”。
与华龙证券一同被追责的，还有蓝山科技上市的审计事务所——中兴财光华会计师事务所及相关签字会计师，同样在罚没业务收入的同时，会计事务所和签字会计师都被处以了110万至20万不等的罚款。
需要指出的是，在蓝山科技一案中，两名保荐代表人不仅被证监会予以重处，更在此后投资者的索赔中，被判处对投资者赔偿承担连带责任。
2024年6月底，北京金融法院对蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。
据公开披露的民事判决书显示，上述案件原告方为长沙友勤投资管理有限公司，被告涉及蓝山科技及其实际控制人、华龙证券、中兴财光华等共计20名。
一审判决结果显示，蓝山科技承担100%赔偿责任，公司相关责任人谭澍、赵瑞虹等承担5%到100%不等的连带责任；包括华龙证券、中兴财光华在内的四家中介机构需对部分投资者分别承担40%、40%、20%和3%的连带责任。
此外，华龙证券两名保代赵宏志、李纪元需对部分投资者分别承担40%连带责任。
这也是我国首例由保代向证券投资者承担民事赔偿责任的判决。
如今，在类似的高德信造假上市案被揭，两名彼时担任高德信北交所上市保荐工作的保荐代表人是否也会遭到类似的境遇，这也是该案后续值得关注的焦点之一。
不过，如上述所言，当年负责高德信上市保荐工作的两名保荐代表人如今皆已从华龙证券离职。
据叩叩财经获悉，黄美玉早在2022年8月就离开了华龙证券，目前已跳槽至金元证券继续任职保荐代表人。
而在证券业协会的官网披露的现任保荐代表人名单中，已无法查询到武长军的名字。
“若因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失”，2021年11月，高德信在递交上市申请的同时，向北交所出具的一份公开承诺函中称，“在该等违法事实被中国证监会、北交所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失”。
三年后，“回旋镖”正中眉心。
（完）
