11月20日，ST鹏博复牌后跌停。
截至当日收盘，2.12元的跌停价位依旧堆积52万手的卖单，这与前期连续8个交易日的涨停走势相差甚远。
转折点就出现在停牌期间。
11月18日，证监会下发立案告知书（编号：证监立案字0242024011号），ST鹏博及其实际控制人杨学平因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。
需要指出的是，这已经是去年7月以来，ST鹏博及其实控人第二次被立案调查，两次立案原因均为“涉嫌信息披露违法违规”。
类似被监管连续立案的案例，并不多见。
10年市场禁入
ST鹏博，最为知名的当数公司旗下的长城宽带，2015年巅峰时总市值一度超过600亿元，不过如今公司市值仅剩下35亿元。
杨学平，现年59岁，历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理等职，2002年便开始担任ST鹏博董事长。
2023年8月31日，杨学平收到证监会下发的立案告知书（编号：证监立案字0392023024号）。
一年后，调查结果出炉。今年8月的行政处罚决定书显示，ST鹏博存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、相关年度报告存在虚假记载等问题。
对此，此前杨学平也曾经提出申辩，比如“两笔关联交易违规行为已过处罚时效，2012至2019年虚假记载事项已过行政处罚时效”“未按规定披露重大合同认定不当，所涉收购交易皆未达到及时披露标准及定期报告披露标准”等。
后经复核，证监会认为，第一，ST鹏博未按规定披露关联交易及2012至2022年年报存在虚假记载，相关信息披露违法行为具有连续性，处于持续侵害市场的状态，亦具有继续的特点，而监管单位不晚于2023年3月29日发现违法行为，故相关违法事实未超过处罚时效。
第二，ST鹏博为收购北京百凌、沈阳彼商而签订的股权转让协议属于重大合同，其未按规定及时披露及未在2022年年报中披露上述重大合同，相关认定并无不当。
第三，ST鹏博信息披露违法违规行为涉及金额大、占比高且持续时间长，严重损害证券市场秩序。ST鹏博董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，审批重大合同相关付款申请单，未将深圳利明泰有关情况告知ST鹏博，在ST鹏博相关定期报告上签字，是本案信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员，且杨学平作为ST鹏博实际控制人，隐瞒相关事项导致发生上述情形。
最终，杨学平的上述申辩意见未予采纳。证监会指出，“鉴于当事人杨学平的违法行为情节较为严重”，根据相关规定，杨学平被处以1500万元罚款，以及10年证券市场禁入。
至此，今年9月杨学平与其他被市场禁入的高管一道，从上市公司管理层中退出。
或涉2023年“业绩变脸”
第一次立案查明的问题，主要集中在2022年及以前年份，比如“在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏”等。
第二次立案，则有可能涉及公司2023年以后出现的信披问题。在收到证监会立案告知书的同时，ST鹏博还收到了青岛证监局的监管措施决定书。
该决定书指出，公司2023年年度业绩预告披露不准确，以及设立全资孙公司、投资参股公司和子公司出售事项未履行披露义务等问题。
其中，较为典型的当属上市公司年报季频繁出现的“业绩变脸”现象。
2024年1月31日，ST鹏博发布业绩预盈公告，预计2023年度净利润约为3125万元；同年4月27日，公司披露业绩预告更正公告，预计净利润由盈利转为亏损9325万元。
三天后，上市公司正式发布的年报盈利数据，与上述更正后的预计亏损金额基本一致。
此外，ST鹏博去年6月出资成立的孙公司，也是直到今年4月30日才进行披露。
实际上，上市公司所暴露出的问题，还远远不止信息披露违法违规。停牌核查结果显示，杨学平非经营性占用公司资金4800万元，原定于今年9月30日前偿还2400万元、12月31日前偿还2400万元。
不过，截至目前，杨学平仅偿还了1562.5万元，未能如期还款。
“公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。”ST鹏博称。
另据相关信息，2023年至今，杨学平涉及的5起终本案件（法院的执行案件，由于被执行人没有可供执行的财产，而裁定终结本次执行程序），执行总金额达8.87亿元，未履行金额达8.03亿元，未履行比例90.5%。
值得注意的是，根据相关规定，ST鹏博的控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。
今年11月，部分债权人已向青岛市中级人民法院，申请对ST鹏博进行预重整，而截至目前公司尚未受到法院受理预重整的文件。
如若此次重整失败，ST鹏博将可能会被宣告破产，股票也面临终止上市的风险。
同济堂为什么直接st？
因为被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。
2020年6月30日，同济堂披露的《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》显示：
因2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，同济堂股票将于当日停牌一天，于7月1日复牌并实施退市风险警示。 实施退市风险警示后的A股股票简称为“ST济堂”。
扩展资料
作为一家老字号连锁药店，同济堂(ST济堂)的非独立董事或全部面临“下课”。 2020年8月，ST济堂资金占用、违规担保问题陆续浮出水面，这让投资者对公司管理层失去了信任与耐心。
据8月18日公告，ST济堂第四大股东——深圳盛世景投资有限公司(以下简称：盛世景)管理的盛世信金要求罢免ST济堂全部非独立董事，由此，ST济堂即将上演董事会席位之争。
同济堂“有毒”
115亿股
ST济堂公告称，北京金融法院冻结了控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（下称：同济堂控股）所持有的同济堂115亿股（占公司总股本的 799%，无限售流通股，轮候冻结）。 冻结起始和终止日为36 个月，自转为正式冻结之日起计算。
同济堂2021年三季报显示，截至2021年9月30日，大股东同济堂控股持有同济堂342亿股（占比2374%），全部被质押，此次冻结股份合计占同济堂控股所持有同济堂股份的3362%。
ST济堂在9点24分05秒涨停是违规的吗
斑马消费 陈晓京
同济堂本是做医药流通、治病救人的行当，因频频曝出控股股东占用公司资金、违规担保、信披违法违规，公司披星戴帽、股价暴跌，已然成为A股“毒药”。
内控失守频频爆雷
一波未平，一波又起。
近期，ST济堂（SH）再曝出，未履行内部审批和决策程序，公司存在对外违规担保的情形，且已涉诉。
2018年9月，控股股东同济堂控股子公司同济堂 科技 与钜洲资产签署协议，向钜洲资产融入2 亿元资金投资民营医院，上市公司签订了差额补足承诺函。
目前实际担保额度为192亿元，该融资款到期后，同济堂 科技 未能按期归还，公司被列为被告。
2018年1月，同济堂控股与申万宏源等组建产业基金，申万宏源出资10亿元为优先级 LP，君创资产作为夹层出资 495 亿，同济堂控股出资1亿元为普通合伙人。 上述资金被用于合肥肿瘤亿元项目，目前仍在建设中。
同济堂控股作为基金 GP 之一，是兜底方。 上市公司、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。
2020年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、上市公司提起诉讼。
据了解，该肿瘤医院为新余君凯与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资建设，同济堂控股通过新余君凯间接持股 70%。 计划计划投资 15 亿元，开放床位 1500张。
违规担保事发前一个月多，公司刚刚在年度审计中发现，同济堂控股及其关联方，通过供应商及其他非关联方，占用公司资金高达1047亿元。
同济堂控股承诺，将在2022年之前，分三期偿还占用上市公司资金本息。
财务异常屡被质疑
财务异常不断积累最终爆雷，早前媒体已频频预警。
6月末，同济堂踩点披露的2019年年报中，会计师事务所出具了“无法表示意见的”审计报告。
会计师事务所表示，同济堂及所属同济堂医药等子公司内部控制失效，资金活动、采购、销售等存在重大缺陷。 通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新、团风县鑫旺药业等多家公司，发生大量资金往来。
媒体报道，2018年同济堂食品、保健品的收入仅为128亿元，而当年末，公司预付给供应商武汉日月新的预付款高达17亿元。
武汉日月新是一家什么公司呢？启信宝显示，该公司由郑玉柱、周智慧两名自然人投资设立，注册资本仅为50万元，公开的社保缴纳人数仅为2人。 此前，同济堂还向郑玉柱投资的另一家公司——湖北日月新 健康 支付了3900万元并购意向款。 同样支付并购意向款的，还有荆门博轩医药2200万元和团风县鑫旺药业127亿元。
资金问题之外，媒体对同济堂财报的真实性表示质疑。
2012年，公司第一大供应商为A股上市公司振东制药孙公司振东医药物流公司，采购金额为274亿元（不含税）。 但振东制药当年第一大客户交易额为5463万元，前五大客户合计贡献营收18亿元。 也就是说，同济堂根本不在振东制药大客户之列。
2015年，啤酒花以61亿元对价收购同济堂，同济堂实现借壳上市。 2016年-2018年的业绩对赌期，公司均踩线完成业绩承诺。 2019年，公司业绩突然暴跌77%，让外界不免怀疑。
2019年，公司曾极力推动以27亿元收购贝尔康医药60%股权，一旦收购完成，实控人之一李青的近亲就将在两年内躺赚6000万元。 在外界的普遍质疑之下，该收购议案未能通过股东大会。
今年4月，公司因涉嫌信披违法违规，已被证监会立案调查。
7月初，上交所发出问询函，要求公司对内控以及异常资金状况详细披露，公司几经延期，问询函仍未回复。
实力撑不起野心
1998年，同济堂投资改造沙市具有百年 历史 的老店，在湖北省荆州市航空路组建了同济堂第一家药店，之后逐渐向武汉及省外拓展。
公司实控人张美华原在体制内工作，2001年辞职下海，全面接手同济堂。
公司发展20多年，仍有明显的家族化色彩。 从上市公司层面看，张美华、李青夫妇二人分别担任公司董事长和副董事长兼总经理。
以医药流通为载体，张美华夫妇的产业逐渐向医药产业园、医院等上下游延伸。
同济堂控股投资最大的两个项目为襄阳 健康 产业城和位于合肥的肿瘤医院。
襄阳 健康 产业城于2009年4月签署投资协议，计划占地1500亩，投资100亿元，试图打造成打造华中地区 健康 产业集散基地。
两年前，有媒体报道称，因缺乏上下游产业链以及资金紧张，该项目建设迟缓，已变成商业综合体。
合肥肿瘤医院项目的投资主体为合肥中科医学投资管理有限公司。 启信宝显示，该公司原由同济堂控股和中国科学院合肥物质科学研究院分别持股70%和30%，2018年2月，70%股份持有人变成新余市君凯投资中心（有限合伙）。 此时，同济堂控股资金状况应已出现问题。
截至今年一季度末，同济堂控股及一致行动人卓健投资持有的上市公司3571%股份已全部质押，同济堂控股所持股份已全部被司法冻结或轮候冻结。
今年以来，同济堂股价已从年初的423元/股，跌至189元/股，市值已蒸发超过55%。
2022年退市ST股、2022年戴帽带星股、2022年摘帽摘星ST股汇总分析-
不是违规
原因：ST济堂涨停原因类别为ST板块。 公司主营医药流通，拥有5个省级医药物流配送中心，托管药房是利润主要来源；此前股东被动减持股份超1200万股。
该股今日放量涨停，表明场外资金吸筹积极性高，做多动能强劲。 目前该股量价配合良好，交投较为活跃，后市续涨概率较大。 投顾建议：投资者对该股短期走势可持乐观态度。
近2年，两市共出现过6571次放量涨停，当出现这个信号时，次日上涨概率为6112%，平均收益率为185%。 持有1天的上涨概率最高，达到了6112%，持有2天的平均收益率最高，达到了207%。
文章的是根据各股2021年年报预告预测的，存在不确定性，具体最终情况要看各股2021年正式年报。
根据退市新规：
一、一般规定
1、退市风险警示ST 字样；
2、其他风险警示ST 字样；
3、主动终止上市可选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票。
二、交易类强制退市
1、A 股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于500 万股；
2、B 股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于100 万股；
5、连续20交易日（连续10交易公告）收盘市值均低于3 亿元；
6、连续20交易日（连续10交易公告）股东人数均少于2000 人。
三、财务类强制退市
1、（追溯后）净利润（扣非孰低）为负值且营业收入(扣非主营和不具备商业实质的收入)低于1 亿元；
2、（追溯后）期末净资产为负值；
3、被出具无法/否定表示意见意见的审计报告；
4、以上指披露经审计的年度报告。
四、ST时，重组符合以下全部条件的，可撤销ST:
1、出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；
2、购入一个完整经营主体，管理持续三年以上；
3、模拟财务报表。
五、规范类强制退市
1、期限内且停牌2个月未披露年/半年度报告；
2、1/2以上董事无法保证年/半年度报告真实、准确、完整，且停牌2个月内未能保证；
3、期限内且停牌2个月存在会计差错或者虚假记载未改正；
4、期限内且停牌2个月存在信披/规范运作等方面存在重大缺陷未改正；
5、期限内由于变化导致连续20交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件未解决；
6、可能被依法强制解散；
7、受理公司重整、和解或者破产清算申请。
六、重大违法强制退市
1、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为
（1）首发存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）虚载营收连续2年合计5 亿元以上，且超过该2年披露的年度营收合计金额的50%；
或者虚载净利润连续2年合计达到5 亿元以上，且超过该2年披露的年度净利润合计金额的50%；
或者虚载利润总额连续两2均合计达到5 亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；
或者虚载资产负债表连续2年合计达到5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%；
计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。
2、恶劣严重损害国家利益、 社会 公共利益，或者严重影响上市地位
七、其他风险警示
1、资金占用；上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1KW以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1个月内解决。
公司无控股股东、实际控制人的，被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金的同执行。
若已消除，撤销提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。
2、违反规定程序对外提供担保；余额在1KW以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1月内解决。 （担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）。
若已消除，撤销提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。
3、董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
4、最近一年被出具无法/否定表示意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。
若整改完成，撤销提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件。
5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
6、主要银行账号被冻结；
7、最近三个会计年度扣除非净利润孰低者均为负值，且近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性。
若消除，撤销提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。
8、以上至少每月披露1次进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施其他风险警示。
9、提交撤销申请材料，在15个交易日内决定是否撤销其他风险警示
一、2022年年报后估计要退市ST股
1、ST腾邦:公司2021年期末净资产为-89,万元至-116,万元，如果公司披露
2021年年度报告时触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，将被终止股票上市交易。
2、ST拉夏:经公司财务部门初步核算，预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为-12亿元到-16亿元。 若公司2021年末经审计的净资产仍为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司A股股票可能将被终止上市。
3、ST中天:预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-59亿元至-78亿元。 根据上市规则9311条的规定，公司股票可能在2021年年度报告披露后被终止上市。
4、ST易见:公司预计2021年末净资产为 -619,万元 至 -534,万元；2021年末，若公司经审计的净资产仍为负值或以前年度非标事项无法消除，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司股票将被终止上市。
5、ST邦讯:归属于母公司所有者权益-7,500万元 — -3,000万元，若公司2021年度经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 相关情形，公司股票存在终止上市交易风险。
6、ST金刚:公司预计2021年期末归属于上市公司股东的所有者权益为-100,000万元 -50,000万元。 若经审计的2021年期末净资产为负值，或者追溯重述后2021年度净资产为负值，根据《上市规则》条第二项的规定，公司股票将被终止上市。
7、ST东电:扣除非经常性损益 亏损：约 1,070 万元至 1,600 万元，扣除后营业收入 约 7,900万元至 9,900万元归属于上市公司股约-14,000 万元至-10,000 万元，若公司 2021 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元或期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9311条的有关规定，公司 A 股股票将被终止上市。 敬请广大投资者注意投资风险。
8、ST中新:2021年年度实现营业收入805万元，归属于上市公司股东的净利润为-4亿元至-45亿元，扣非归母净利润为-42亿元至-48亿元，归属于母公司所有者权益为-22亿元至-25亿元，基本每股收益为-139元至-16元。
9、ST长动:2021年实现营业收入180万元-230万元；预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损235亿元-35亿元，上年同期为亏损203亿元；预计实现扣除非经常性损益后的净利润亏损12亿元-18亿元，上年同期为亏损7453万元。
10、ST绿庭:预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,500 万元至-2,500 万元。 预计 2021 年年度实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 50 万元至 75 万元。
11、ST华讯：预计2021年营业收入3400万 5100万，预计净利润-585亿元；
12、ST中新：预计2021年营业收入805万，预计净利润-425亿元；
13、ST长动：预计2021年营业收入180万 230万，预计净利润-293亿元；
14、ST明科：预计2021年营业收入1220万，预计净利润-059亿元；
15、ST游久：预计2021年营业收入1550万，预计净利润-072亿元；
16、ST中房：预计2021年营业收入2000万 2500万，预计净利润-023亿元；
17、ST艾格：预计2021年营业收入4550万 4641万，预计净利润-095亿；
18、ST新亿:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。
19、ST济堂:公司因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。 公司于2021年10月24日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字号），根据 《告知书》，公司可能触及重大违法类强制退市情形。
二、2022年年报后估计要戴帽或带星的股
1、华电能源：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-13亿元；
2、宜华 健康 ：归属于母公司所有者权益 -17,500万元–0万元；
3、吉药股份：归属于上市公司股东的所有者权益-41,800万元—-61,800万元；
4、博天环境：预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-68,万元到-98,万元；
5、搜于特：归属于母公司所有者权益-17,000万元~0万元；
6、中潜股份：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-13亿元；
7、民生控股：预计2021年营业收入5660万，预计2021年扣非净利润521万元；
8、恒誉环保：预计2021年营业收入8300万 8500万，预计2021年净利润-945万元；
9、御银股份：预计2021年营业收入7500万 9500万，预计2021年净利润-5500万元；
10、皇台酒业：预计2021年营业收入8500万 9300万，预计2021年净利润-1250万元；
11、吉艾 科技 ：预计2021年营业收入8500万 105亿，预计2021年净利润-975亿；
12、深南股份：预计2021年营业收入9500万 125亿，预计2021年净利润-9500万元；
13、ST西源：预计2021年营业收入9000万 9900万，预计2021年净利润-635亿元；
14、ST文化：预计2021年营业收入8971万 134亿，预计2021年净利润-328亿，预计2021年年末净资产-226亿；
15、ST天山：预计2021年扣除营业收入9950万元，预计净利润-3500万元。
三、2022年年报后估计要摘帽或摘星的股
1、ST天龙sz：扣除后营业收入 27, 万元–31, 万元，扣除非经常性损 亏损 万元– 万元，归属于上市公司，股东的所有者权 1, 万元–1, 万元 1, 万元。 重组预期，光伏、风电、绿电双碳赛道。
2、ST乐材sz：扣除后营业收入12,000万元–18,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损1,200万元–1,800万元，归属于上市公司股东的所有者权益50,000_万元–_75,000_万元。 已经停牌重组。
3、ST华塑：净利润-600万元至-400万元,下降幅度为%至%,基本每股收益-元至-元
4、ST熊猫：净利润6500万元至8500万元,增长幅度为4118%至8453%,上年同期业绩:净利润万元,基本每股收益028元；
5、ST中基：净利润-万元至-8000万元,增长幅度为5487%至6991%,基本6、每股收益-015元至-010元。
7、ST凯瑞：净利润700万元至800万元,基本每股收益元至元。
8、ST海医：净利润-万元至-万元,上年同期业绩:净利润万元,基本每股收益007元
9、ST商城:预计2021年度亏损-9,800万元左右,公司预计2021年期末净资产5,300万元左右,扣除非经常性损益后的净利润预计为-8,900万元左右。 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入15,000万元左右。
10、ST维维:截止 2021 年 4 月 21 日，公司资金占用本息已全部收回，违规担保已全部解除。
11、ST亚星：净利润万元至万元,上年同期业绩:净利润-万元,基本每股收益-008元
12、ST双环：净利润万元至万元,增长幅度为%至%,基本每股收益元至元
13、ST同洲：净利润-万元至-万元,基本每股收益-元至-元
14、ST索菱：净利润-万元至-万元,基本每股收益-160元至-107元
15、ST中迪：净利润-万元至-万元,基本每股收益-134元至-067元
16、ST金泰：预计2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
600万元左右。
17、ST美讯：净利润-3400万元左右,上年同期业绩:净利润-万元,基本每股收益-元
18、ST米奥：净利润-万元至-万元,增长幅度为-057%至3037%,上年同期业绩:净利润-万元
19、ST罗顿：净利润-4200万元至-3240万元,上年同期业绩:净利润-万元
20、ST威尔：净利润1000万元至1500万元,基本每股收益007元至010元
21、ST大有：净利润万元至万元,上年同期业绩:净利润-万元,基本每股收益-043元
四、2022年年报后退市风险大的ST股
请问如何在网上找到上市公司发布虚假财务报表的案例
上市公司发布虚假财务报表的案例前言美国自二00一年十月以来，陆续爆发安隆(Enron)的财务报表不实报导、世界通讯(Worldcom)的隐瞒亏损、线上时代华纳(AOL LIME Warners)的虚报广告营收及强生制药(Johnson)被控隐瞒产品过失，甚至连国际知名的奇异公司（G.E.）、美国国际集团（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通银行及国际商业机器（IBM）等也因为可疑的会计操作实务，而让投资人起了疑心，弊案酬闻，使得股市狂跌，造成美国自30年代经济大恐慌以来，最大的投资信心危机。 有鉴於此，美国参议员沙班（Paul Sarbane）提出的著名的沙氏法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，又称为「企业改革法」），该法案的重要项目包括：强化主管机关之监督、公司治理、会计师独立性等，并成立公开公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board；PCAOB）；尤其在会计师独立性及内部控制等议题上，明文规定会计师不得同时为同一客户提供审计及非审计服务，并加强对公司内部稽核之监控。 会计师查核签证之功能原在赋予会计师站在保护投资大众的立场，以稽核上市公司财务报表资讯。 然而一连串的企业丑闻案，使会计师的公信力受到怀疑，从而影响公开发行公司的财务报告、财务报导准则、会计及审计规范与管制的可靠性。 一九九七年底的亚洲金融风暴，凸显出亚洲企业仍以家族及集团化经营为主，大陆的”老三案”(深圳原野、海南中水、长城机电)导致涉案会计师事务所解散、相关注册会计师承受严厉的行政处罚；“新三案“(琼民源、红光实业、东方锅炉)则是“所破人亡”，而查核银广夏、东方电子的注册会计师更是锒铛入狱，遭受惩处 。 台湾在二00四年爆发之博达、皇统、宏达科、讯碟、升技等上市公司高层人员挪用公司资金，进行股价护盘及利益输送等情事，引发了本土性金融风暴，不仅使一般投资人蒙受重大损失，更使金融体系的资产品质恶化，投资人信心大受打击，亦使得签证这些公司的会计师受到舆论及法律上严格的谴责 。 为防范上市公司财务舞弊，如何建立一套公司治理制度以侦测舞弊，便显得异常重要。 公司治理可分为“内部监控“，及“外部治理“两类，前者企求在公司内部，建立一套完善的监督机制，由股东会与监督机关善尽监督义务，避免公司经营者从事道德危险之行为；后者则希冀由交易相对人、债权人、市场、主管机关、证卷商、会计师、及社会大众等共同发挥力量来监督公司经营者追求公司利益。 世界银行於一九九九年提出之公司治理架构如图一所示：爰此，本文乃藉由分析财务报表虚假之原因及特点，并从两岸之经营环境与会计师之责任与独立性规范之观点，探求如何落实公司治理制度中，有关两岸会计师查核签证之一环。 一、上市公司管理舞弊之原因分析所谓“虚假财务报告”，是指财务报告中所揭示的财务会计资讯存在严重不实或者财务报告的揭露存在重大遗漏。 不同的企业提供虚假财务报告的动机不同，其中最主要的有以下几个层面：1. 股价考量若经营高层本身就是大股东或有业绩预算的压力，为了使该公司有更高的股价，进而使自己本身持股市值增加，便有强烈的诱因趋使他对财务报表动手脚，从营业收入开始，不论是毛利率、营业费用、营业利益、业外收益等都有可用来“窗饰“财务报表。 此与投资人及分析师长久以来非常重视公司的营业收入成长、毛利率变化、盈余成长及每股盈余等数字上，有十分密切的关系。 2. 募集资金的考量对於有募集资金压力的公司而言，如何从市场上募得较佳的资金条件，企业的营运获利状况，是关键性的因素，此乃经营高层要对财务报表作假的另一个重要原因。 为了能够顺利地从资本市场上募集到所需要的资金，条件不佳的企业若欲配股或增发新股，就会操纵损益，发布虚假的财务报表。 3. 经营管理阶层之薪酬与公司绩效有连带关系企业管理阶层之薪酬结构自1990年代发生变化，为奖励管理阶层之经营绩效所发放之红利，从过去之现金红利制转变成目前多数公司以股票选择权作为员工之酬劳。 根据统计，企业对於股票选择权之发放比例在过去十年间成长三倍，其相对应之价值更是惊人，1997年全美前2000大企业所发放之股票选择权市值约为50亿美元，至2000年时，其市值已增加为162亿美元，其价值短短三年间就超过三倍。 两岸上市公司的高阶经营层通常不会愿意自己因业绩不好而下台，但在经营环境艰困时，作假帐就变成经营层要维持好获利绩效的选择项目之一。 股票选择权诱使企业管理阶层积极创造经营绩效以拉抬公司股价，台湾目前常见的方式包括提早认列未实现收入、隐藏负债、使用其他新颖的会计手法等，以提高公司当年度之盈余。 大陆企业目前仍然是以国有企业为主体，上市公司大部分也是由原来的国有企业改制而成，在管理体制上还带有原来的一些特点，有些经营管理者在上任的当年会希望公司利润能有大幅上升，从而展现自己的管理能力和绩效。 亦有部分经理人为达到此种预期，便会著手粉饰财务报告。 4. 资产重组或合并过程中的需要企业的资产重组和合并，往往涉及很多人的利益，为了满足不同的利益需要，企业通常会藉改制和合并之机制造虚假的财务报告。 例如有些上市公司为了维护企业在股票市场的形象，藉合并之名迷惑投资者。 随著两岸证券市场的发展，国家对市场的监管愈来愈趋严峻，上市公司发布虚假财务报告所需承担的风险也逐渐加大，通常必须有很大的诱因，才会促使上市以司挺而走险。 二、 产生虚假财务报告的原因及理论分析由於资讯的提供者与使用者之间存在著资讯不对称，拥用较多资讯的一方就能够利用资讯为自己谋利，审计的产生即为了减少资讯的不对称。 美国证管会向来以其透明的资讯揭露、严密的会计法规及有效率的执法机构，建置堪称最具效率之市场规范架构。 并於2000年8月订定「公平揭露规则」 (Regulation Fair Disclosure，简称Regulation FD)，禁止企业与证券分析师於非公开场合接触时传递有关企业内部之重大未公开讯息。 惟Regulation FD之实施仍无法完全解决资讯不对称之问题，证券分析师於安隆、世界通讯案中，不但获知企业内部之重大未公开讯息，甚至隐而未告或发布不当之研究报告以误导投资人。 致使投资人质疑证管会是否确有善尽主管机关监督之责。 产生虚假财务报告的动机，究其主要原因有两个方面：一是“利益和风险的权衡”决定了企业为什麼做虚假财务报告；二是“资讯不对称”决定了企业为什麼能够做虚假财务报告。 自1990年代全世界五大会计师事务所，开始就替顾客提供管理谘询服务，即为其查帐客户同时提供审计与非审计服务。 由於管理谘询服务之公费收入远较查核业务为高，其潜在之市场让五大会计师事务所除削价竞争外，对於查帐客户偏好之会计方法，也渐选择以默认应对。 会计师就此之利益衡量，使独立性渐受侵蚀。 企业出具虚假财务报告一旦被查出，其后果是相当严重的，可能造成公司经济利益和社会形象的损害，日后成为被稽查的重点对象，造假者个人的经济利益损失和法律责任的追究等。 尽管如此，仍有企业为追求从而铤而走险。 加诸目前企业内、外部监管不力等因素，企业出具虚假财务报告被稽核的比率相当低，且对舞弊案之惩处力度不大。 三、 两岸财务报告造假的主要手法大陆有学者针对其上市公司管理舞弊案进行研究 ，本研究更加入近期台湾的舞弊造假手法加以比较。 从理论上来说，舞弊最终乃须透过财务报告表达出来。 表一说明了两岸上市司财务舞弊案的造假手法。 表中列示的造假手法都是窗饰财务报告的做法。 为了满足不同的目的，会计人员会灵活采用各种不同的方法，使得财务报告符合管理阶层之期望。 兹将财务会计实务中，兹将常使用的财报舞弊方式说明如下：1. 虚增销货收入此乃上市公司管理舞弊手法中最常采用的方法。 如大陆红光实业、黎明股份、银广夏等，－－为了提高净收益，从而达到配股或分红等其他目的，管理当局於是透过制造某些虚拟的销货业务，从而高估其销货收入。 台湾2004年爆发的地雷股中，亦有多家上市公司以先设立人头或空壳公司，再由地雷公司与这些人头公司进行进货及销货的交易，如此一来，就可「凭空创造」经营阶层所要的漂亮营收数字，以近期降为全额交割股的升技为例，根据证交所资料显示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供应商进货55亿元，占总进货金额之70％，同期间，销货至Sunfine等4家公司61亿元，占总销货金额之71％，其中有高达41亿余元无实际通关证明文件，此外，以上所提及7家进货及销货公司都在香港注册，且住址皆相同，明显是设立来作虚灌营收的空壳公司。 结果，升技2004年前3季的148亿营业收入，近15亿的税后净利及2.41元的每股税后盈余，绝大部份是造假作出来的。 2. 虚增应收帐款虚增应收帐款可同时虚增销货收入。 由於会计处理上只要有单据证明销货，便可认列营业收入及应收帐款，因此，某些公司为了增加营收，会刻意放宽销货政策，例如延长客户付款期限、给予较多的折让或利用有关出口货物优惠政策，虚增收入等，使营业收入在短期间不正常地增加，这对公司的损益表有一定的美化作用。 例如，大陆51黎明弊案中，即为了达到虚增收入、利润的目的，些拟销货业务和销货对象，不惜虚开销货发票，虚增收入。 该公司所属的营销不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，而台湾的博达公司亦利用关系企业制造多起虚拟之交易。 表一 两岸上市公司财务舞弊案的造假手法虚增销货收入 虚增应收帐款 存货价值的任意调整 会计政策利用 关系人或子公司交易 费用的转移和调整大陆红光实业舞弊案 ★ ★ ★大陆郑百文舞弊案 ★ ★★大陆张家界舞弊案 ★大陆ST黎明舞弊案 ★ ★ ★ ★★大陆大东海舞弊案 ★ ★大陆银广厦舞弊案 ★ ★ ★★大陆麦科特舞弊案 ★台湾博达舞弊案 ★ ★ ★台湾升技舞弊案 ★ ★ ★台湾皇统舞弊案 ★ ★ ★★台湾宏达科舞弊案★ ★台湾太电掏空案舞弊案 ★ ★ ★台湾中强电子舞弊案★ ★1997年度大陆上市公司61.12%的应收帐款是其关系人交易 (见表二)，其中与控股公司发生的应收帐款关系人交易达95.29亿元，占总额的39.71%，与同属控股子公司、集团附属企业和兄弟公司之间发生的应收帐款金额为75.13亿元，占总额的31.31%。 值得注意的是，大陆上市公司关系人交易中应收帐款金额盈余过大，显示操踪现象显著。 关系人 交易笔数 交易金额(亿元) 所占比例(%)直(间)接控股公司 291 95.29 39.71从属控股子公司、集团 145 75.13 31.31附属企业、兄弟公司、子公司 98 26.31 10.96联营、参股公司 207 17.47 7.28合资公司 11 25.79 10.74小计 752 239.99 100.00资料来源：蒋义宏、魏刚著，「中国上市公司会计与财务问题研究」，东北财经大学出版社。 3. 存货价值的任意调整在销货收入不虚增的情况下，“盈余管理”的焦点就著中在成本及费用两个方面。 销货成本的调整主要集中在存货成本的调整，而存货所包括的层面较广，设计方法又多，乃为财会人员提供了很多虚拟财报的管道。 假若，该产品需求不错，在通路上的货品销售不成问题，对该公司将不会有负面影响，但是，若该产品在通路上出现滞销的情况，不仅公司未来业绩将受影响，之前异常增加的应收帐款，也有可能会变成呆帐，若通路商要求退货，又是另一笔退货呆帐，二者皆可能影响公司获利状况，台湾多年前生产电脑显示器的中强电子，就是因此而关门大吉。 另外，台湾2004年中股市最大地雷之一的博达案，自1999年开始，即透过国内外人头公司，以假买卖的方式做帐达141亿元，由於当时手机概念股当红，博达即大肆宣传其所生产的砷化镓未来应用在手机上的商机有多大，成长性有多高，为了圆这个谎，博达透过这些人头公司，以假销货单进行堆货，在进货方面，则另外找了7家，自设2家原料供应商配合出货洗钱，虚灌营收手法的手法与升技案如出一辙。 大陆部分则有麦科特公司透过伪造进口设备融资租赁合约，虚列固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合约、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚增收入万港元，虚构成本万港元，虚构利润9320万港元。 又如例如黎明进出口公司擅自将其本应在「委托发出材料」科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销货核算，以虚增888万元之销货收入。 4. 会计政策利用有时上市司也会利用会计变动或会计制度和准则的漏洞来操纵利润，如改变短期投资处理损益法及会计原则变动等。 尤其在新制度刚出炉，具体作法尚未明确规范时，被利用造假的情况最多，如当企业被允许对各种资产提列减损准备时，这类准备就成为调节利润的主要方法，此外当制度和准则中的某些特殊情况，需要主观判断或估计时，也容易被造假者利用，如或有事项的可能性的判断，企业会根据自己的需要作出是否揭露、如何揭露的决定。 所以，在造假方法中，重大事项的故意遗漏也被频繁地使用。 5. 关系人或子公司交易上市柜公司除了可运用关系人或子公司交易虚灌营收外，亦可与这些关系人或子公司从事财务交易，以达到增加公司获利或图利他人之目的。 例如：台湾早期的资产股利用关系人交易买卖农地或山坡地等图利他人。 近年来台湾的太电掏空案就成为这种财务操作的代表性例子。 根据检方调查，当时太电副总经理及财务长胡洪九，在民国82年到87年间，设立包括「中俊企业」等146家虚拟企业，再以太电为这些公司作担保，由这些虚拟企业向银行大笔举债，得款后将这些款项转往海外洗钱，再把债务抛给太电，导致太电损失达新台币200亿元，若折回现值，金额高达400亿，大陆部分之关系人交易则绝大部分透过应收帐款产生，如上述之第二点所述。 6. 费用的转移和调整所谓费用转移，是指延迟费用与外界第三者（可能是供应商、客户，也可能是关系人）交易的入帐时间，以增加本期损益。 另外，折旧费用的任意调整，资产减损或报废时机的选择，也可用来操纵损益。 在大陆百文管理舞弊案中，公司上市后三年运用年度截止日前后之收入、费用的操踪方法，任意冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，以累计虚增利润约万元。 四、 公司治理对虚假财务报告的防范虚假财务报告的审计难度很高，需要审计人员在审计过程中运用高度的正直性和责任感，以保证财务报表之品质。 为此，国家的监理机构也应制定完善的审计程序规范，建立责任制度，以约束审计人员的行为。 同时，应建立配套的激励机制，提高审计人员待遇，激励他们努力提高业务能力和水准。 以下乃本文针对两岸制度之建议：1. 建立健全的外部监管体系安隆案涉及财报舞弊及资产侵占，担任其签证的安达信会计师事务所(Arthur Anderson Co.,)因管理谘询之业务考量，无法客观地从事审计工作，反倒成为经营层舞弊的马前卒。 因此美国通过沙氏法案，对会计师痛下杀手，不再信任其「自律」，改以PCAOB直接监控会计师工作品质、执行会计师之管理惩处，会计师遂落入「他律」之手。 因此两岸应建立健全审计财税、证券等监管体系，明确划分各部门在打击财务报告舞弊的职能范围，使之形成有效的监管网路。 随著大陆传统政府审计领域逐渐向民间审计开放，在增加业务渠道的同时，也自然带来其他政府部门的监管，例如，依据「中华人民共和国外资金融机构管理条件」规定的「委托会计师对外资金融机构审计的管理办法」，要求外资金融机构的设立必须聘请中国会计师，由其对外资金融机构财务报表进行法定审计，同时，中国人民银行有权对从事此项审计业务的会计师、会计师事务所的执业品质进行调查，并拥有处罚权。 台湾目前已设有会计师惩戒委员会、全联会评鉴委员会(财政部)、会计研究发展基金会等，但惩戒、或订定会计准则，多依证期局之要求，被动从事。 且证期局人手不足，形成惩戒轻、会计准则订定慢。 或许，证期局应效法PCAOB，名正言顺地让会计师公会缴械，并拨补足额经费，制定财会准则、审计准则、强力监督会计师之查核品质、速惩怠忽，才可能远离博达风暴。 2. 内部监管董事会被认为是解决管理阶层潜在自利诱因及不适任问题之适当方法，其特色是设置独立董事及各种不同功能之委员会。 一般认为，独立董事制度之功能有三：1.提升经营绩效；2.汰换不适任之经营者；3.对违法经营或利益冲突交易等道德危险之监督。 目前，美国虽仅有密西根州公司法明文规定公司应设独立董事，但实务上美国多数大型发行公司之董事会，有半数以上之成员阶为独立董事。 因此，两岸企业有先建立完善的董事会制度，加强公司治理机制的有效性，从而抑制虚假财务报告。 如前所述，亚洲企业董事会的成员大多数是企业的经理层，内线交易现象严重。 如何提高董事会成员的独立性和专业性，将是两岸企业董事会制度急需解决的问题。 董事会功能的强化有助於强化企业财务报告体系及内部控制制度，从而杜绝董事会授权的虚假财务报告的发布。 其次，在健全董事会制度的基础上，有效建立企业内部管理和会计制制度。 企业内部控制制度目前已为现代企业科学、有效管理、合法营运的重要标志。 只有董事会制度的完善，内部审计才能具有其应有的独立性，从而发挥内部监督职能，以抑制虚假财务报告的发布。 3. 会计师必须就管理当局对内部控制之评估结果出具查核意见台湾目前系由证交法及其施行细则、证交所及柜买中心「对上市(柜)公司重大讯息之查证暨公开处理程序」、「对上市(柜)公司重大讯息记者会作业程序」、「公开发行公司网路申报公开资讯应注意事项」等予以规范，公司应依规定须将重大讯息内容或说明输入证交所指定之网际网路资讯申执系统，以减少投资人资讯不对称现象。 台湾之公开发行公司如有关系企业者，应依规定编制关系企业三书表，此外，两岸的公开发行公司除应於财务报表揭露海外投资及大陆投资资讯外，以公司对转投资公司直接或间接具有重大影响力者，再揭露其被投资公司从事资金贷放、背书保证、重大资产、交易关系人交易等资讯。 4. 同业评鉴方面台湾会计师公会全国联合设会有业务评鉴委员会，负责评鉴规则之制定及会计师之评鉴，而评鉴委员会之组成，除会计师代表外，尚包括政府机构代表及学者专家，不会有由会计师完全主导之情况。 大陆的财政部门是会计和会计师业的主管部门，有责任整顿会计秩序、加强会计监管。 而大陆的会计师协会作为会计师行业的自律性组织，未来将更密切与会计师、政府等有关部门的联系，进而发挥行业组织的作用。 五、 小结当前，两岸的市场经济发展还不够完善，证券市场、审计市场、经理人员都存在许多问题。 在市场经济发展的初期，国家审计的监管是必要的。 所以，针对虚假财报告审计，应充分发挥国家审计的监督运作，利用会计师的独立性、权威性，以维护会计资讯使用者的权益，维护市场经济秩序，促进社会经济的进一步发展。 做为一个优秀的会计师，必须客观地评估所观察的情况及搜集的证据，并对於任何潜在的负面指标或迹象，保持专业上应有的注意，以确保财务报表无重大不实的表达。 对於值得怀疑的问题或线索，能锲而不舍深入了解受查单位之经营、财务情况及产业特性，财务报表之审计目标虽为财务报表的允当性，但会计师揭露重大舞弊仍是责无旁贷的。 参考文献：1. 黎明案资料来自《摘自「黎明头上的光环-财政部辽宁专员办访谈录」》中国证券报其余案件资料来源：中国证盟会网站)2. 林炳沧，如何避免审计失败，翰中印刷有限公司1997年版3. 飞草，四类上市司业绩基本不可信孙健，上市公司审计风险分析《中国财经报》2001.3.215. 裘理瑾，李若山，病痛思痛，对「琼民源」事件的一些思考《财务与会计》1999年第5期6. 胡寿龄，从「黎明股份事件」看CPA审计，《财务与会计》2001.5.317. 中国上市公司十大管理弊分析及侦查研究，/05//17/，来源：网易商业论坛。 8. 李若山，周勤业、方军雄，注册会计师：经济警察吗?中国财政经济出版社。 9. 朱应舞，「追踪沙氏法案最新脉动」，会计研究月刊，第209期，民国92年4月，PP.92-101。 10. 薛富井，「沙氏法案新发展与我国相关规范探讨」，会计研究月刊，第215期，民国92年10月，PP.76-90。 11. 「美国企业改革法案对我国上市司管理制度适用性之探讨」，台湾证券交易所，民国92年10月。 12. 丁克华，「沙氏法案为我国立法革新带来的启示」，内部稽核，民国92年12月。 13. 黄世忠，「会计数字游戏—美国十大财务舞弊案例剖析」，中国财政经济出版社。 14. 蒋义宏、魏刚，「中国上市公司会计与财务问题研究」，东北财经大学出版社。 15. 郑朝晖，「上市公司十大管理舞弊案分析及侦察研究」，《审计研究》第6期，2001。 16. 「4招密技 破解上市柜公司作假帐」，理财周刊第227期。 17. 方顺逸、黄培琳、萧惠元，「借镜沙氏法案进行修法之探讨」，货币观测与信用评等2004年9月。 18. 陈晓佩，「沙氏法案2004最新发展及其借镜我国相关规范之探讨」，证券暨期货月刊第23卷第三期。 19. George I. Victor &Moshe S. Levitin，”Current SEC & PCAOB Development”, The CPA Journal, Dec. ://22.
上市公司未披露关联企业同一控制人证监会会有什么处罚
1. 上市公司数知退公告称，历时半年，中国证监会的立案调查结果已出，公司及相关当事人将面临行政处罚及市场禁入措施。 2. 根据告知书，证监会拟对数知退责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对实际控制人、董事长张志勇给予警告，并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元罚款，作为实际控制人处以300万元罚款；对时任董事、董事会秘书陈鹏给予警告，并处以70万元罚款；对时任财务总监时忆东、时任董事暨首席执行官武利民给予警告，并处以50万元罚款。 3. 张志勇因违法行为情节严重，证监会拟对其采取3年市场禁入措施。 禁入期间，张志勇不得在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，也不得在其他任何机构中从事证券业务或担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 4. 调查发现，张志勇通过中介公司设立了四家空壳公司，并实际控制其银行账户和公章。 这些公司中，河北国华铁塔制造有限公司的单一股东是宁波望舒。 5. 张志勇是数知科技的关联自然人，而河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、_博实业是数知科技的关联法人。 2019年1月17日至2020年11月26日，数知科技及子公司与这四家关联公司之间的资金往来达到316,707万元，但直到2020年12月23日才披露。 6. 在这段时间内，数知科技及子公司向深圳奕明转出8,750万元，未及时披露，且累计关联交易金额达到应当及时披露的标准。 7. 另外，数知科技及子公司在2019年1月17日至5月15日期间与深圳奕明、河北国华和山东晟舒鑫之间的累计交易金额达到53,510万元，也未按照规定及时披露并提交股东大会审议。
