长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣
河北富豪蔡东晨密集实施资产腾挪计划。
近期，A股公司新诺威（300765.SZ）披露重组预案，公司拟收购石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”）100%股权，交易价格高达76亿元。
新诺威是由石药集团（01093.HK）“H拆A”而来。在本次收购石药百克之前，新诺威已耗资18.71亿元收购并控股了巨石生物。
石药百克、巨石生物均是新诺威的兄弟公司。一年之内近95亿元的资产收购，是石药系掌门人蔡东晨左手倒右手的资产大腾挪。
从车间技术员，到厂长，再到石药系掌门人，蔡东晨打造了千亿药业帝国。从原料药到成药，从仿制药到创新药，蔡东晨推动石药系不断前行。
然而，在集采等多种因素影响下，无论是H股上市的石药集团，还是A股市场的新诺威，经营业绩增长均明显乏力。
频频向新诺威注射“新药”，蔡东晨试图再造一个“石药集团”，但石药系的前路迷雾重重。
穿越迷雾，穿越周期，71岁的蔡东晨能如愿吗？
30年打造千亿药业帝国
在中国医药界，蔡东晨及石药集团仅次于孙飘扬及恒瑞医药，是不可忽视的存在。
公开信息显示，1953年2月出生的蔡东晨，1973年进入河北制药厂车间。从技术员起步，到车间副主任、主任，39岁时，蔡东晨升任河北制药厂厂长。1994年，41岁的蔡东晨担任河北制药集团董事长兼总裁。也是在这一年，公司在香港上市，上市名称为中国制药。
1997年8月，由河北制药集团公司、石家庄第一制药集团公司、石家庄二药企业集团公司、石家庄四药股份公司等强强联合，组建石药集团。
2007年，联想控股以8.7亿元全资收购石药集团100%的国有控股权，2013年至2015年，联想方面陆续出售石药集团股权。
与此同时，蔡东晨则着手收购，且多次通过二级市场增持，进而获得石药集团控制权。截至目前，蔡东晨方面持有石药集团28.51亿股股份，持股比例为24.04%。
蔡东晨掌舵的石药集团有几个关键节点。
上述4家药企联合组建为石药集团之时，公司以维生素C和β-内酰胺类抗生素为两大战略性产品，迅速成为我国原料药的“四大家族”之一，是国内最大的原料药生产基地。
尽管当时原料药仍然有可观利润，但蔡东晨果断决定转型升级。他说，“做企业，必须高瞻远瞩，越是形势一片大好时，越要看到背后掩藏着危机。一个制药企业光靠原料药，肯定撑不过几年的红火期，必须创新，研发新药。”
2012年，石药集团再度战略重组，通过一系列股权转让和资产注入，完成从原料药向创新药的全面转型。公司简称随后更名为石药集团。
其实，早在1999年，石药集团就拿出5000万元购买丁苯酞（商品名：恩必普）专利，进军创新药。
2005年，耗资4亿元研发，公司一类新药恩必普软胶囊上市。
坚定向创新药领域转型，石药集团不断加大研发投入。2013年，公司研发投入首次超过亿元，2018年首次超过10亿元。2020年，公司研发投入28.90亿元，2021年至2023年分别为34.33亿元、39.87亿元、48.30亿元，近四年合计达151.40亿元。
国际化也是石药集团做大最强的一步。从2010年开始，石药集团建成了美国加州生物制药实验室等海外研发基地，相继完成了20余个新药产业化和制剂国际化项目，走出了一条符合公司现状的国际化之路。
2019年，石药集团高血压产品玄宁，成为中国本土企业第一个获得美国FDA完全批准的创新药。
如今，员工2.8万名的石药集团，上市了恩必普、明复乐、多恩益、津立泰、海益坦、多恩达、欧悦欣等创新药，通过占国际市场绝对份额的原料药，深度构建了全球产业链。
2023年，石药集团营业收入超过300亿元、归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）接近59亿元，均超过恒瑞医药。
2021年6月，石药集团市值一度超过1500亿港元。
超百亿资产大腾挪
久居港股市场，蔡东晨可能认为港股估值偏低，他试图将资产推入A股市场。
营收净利均超过恒瑞医药的石药集团，目前市值只有729亿港元，而恒瑞医药的市值为3062亿元。
2019年3月，蔡东晨从石药集团分拆出的新诺威登陆A股市场，主要从事功能食品的研发生产、销售，包括维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂等。
一直到2022年底，新诺威在二级市场上的表现都很一般。2019年至2021年，新诺威的经营业绩总体上也缺乏增长动力。
2021年蔡东晨曾推动新诺威通过发行股份向控股股东石药集团恩必普药业有限公司（简称“恩必普药业”）收购石药圣雪100%股权，后者主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，交易作价8亿元，采用发行股份方式收购。这一交易直到2022年11月才完成。
这次动作，可能是试水，在资本市场没有激起多大水花，新诺威的股价并无明显上涨。
2023年8月，新诺威宣布，筹划通过现金增资方式，取得石药集团巨石生物制药有限公司（简称“巨石生物”）51%股权，巨石生物系恩必普药业的全资子公司，这次交易，也为关联交易。
这次交易，是蔡东晨推动新诺威进入创新药领域的尝试。巨石生物是一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，专注于抗体类药物、抗体偶联药物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制药前沿领域，以抗肿瘤、罕见病等领域为重点，主要治疗领域包括乳腺癌、宫颈癌、胃癌、银屑病等，在研项目20余个。
此次交易，新诺威支付现金18.71亿元，并在今年初完成了第一期10亿元的支付。
今年1月25日，刚刚完成收购巨石生物的新诺威，再出大手笔，拟收购兄弟公司石药百克100%股权。
10月15日，公司披露交易预案，通过发行股份及支付现金方式收购石药百克，同时募集配套资金不超过17.80亿元。
本次交易总价款为76亿元，超过新诺威总资产。截至今年9月末公司总资产为57.18亿元。
交易存在明显溢价。截至评估基准日今年6月30日，石药百克100%股权的评估值为 76.22亿元，增值33.46亿元，增值率为78.25%。
石药百克的核心商业化产品只有津优力，其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段。
溢价超30亿元收购，新诺威足够大胆。
对此，新诺威解释，石药百克业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力已形成较为稳定的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。
8亿元、18.71亿元、76亿元，上述交易对价合计达102.71亿元，新诺威向控股股东收购资产在逐步升级。在市场看来，蔡东晨意在将新诺威打造成创新生物医药平台。
新诺威的股价也起飞了。2023年8月，在收购巨石生物之时，公司股价在11元/股左右，当年12月6日，股价最高达到48.74元/股，区间最大涨幅达3.4倍。其市值最高一度达到570.75亿元，与石药集团当时市值相比仅差百亿港元左右。
石药系的经营挑战
如蔡东晨所愿，新诺威的估值起来了，但盈利能力并未达预期。
根据三季度报告，今年前三季度，新诺威实现的营业收入为14.79亿元，同比下降23.66%；净利润1.39亿元，同比降幅高达63.50%；扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为1.37亿元，同比下降幅度高达76.26%。
在巨石生物并表的情况下，营业收入仍然出现较大幅度下降，让人意外。
从季度数据看，今年一、二、三季度，新诺威的营收、净利均为快速下降，其中，第三季度的净利润仅为230.19万元，同比下降98.03%，创了历史新低。
新诺威解释称，咖啡因价格均价较上年同期明显下降，保健食品业务收入也出现了下降。此外，巨石生物5款进入临床研发阶段，研发费用4.04亿元，同比大幅增加。
过去两年，新诺威的经营业绩也无明显增长。2022年、2023年，公司实现的营业收入分别为26.26亿元、25.02亿元，净利润分别为7.26亿元、7.56亿元。
石药集团的经营情况也是如此。2022年、2023年，石药集团实现的营业收入分别为310.32亿元、317.05亿元，净利润分别为60.91亿元、58.73亿元。今年上半年，其营业收入、净利润分别为165.99亿元、30.20亿元，同比增长幅度为1.53%、1.80%，明显乏力。
医药集采，药品价格下降，或是医药企业整体上面临的压力。
不过，2023年，恒瑞医药的营收及净利复苏式增长，今年前三季度，其净利润增逾30%，达到46.20亿元，创了历史新高。
石药集团、新诺威的经营均面临挑战。超百亿资产注入，蔡东晨试图在A股市场再造一个“石药集团”的愿望，短期内恐难以实现。
值得一提的是，新诺威溢价逾30亿元收购的石药百克，业绩承诺为，2024年至2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元，合计不低于12.64亿元，如交割日推迟至2024年12月31日之后，则2025年至2027年的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元、5.02亿元，合计不低于13.31亿元。
这一业绩承诺明显偏低。2022年至2024年上半年，石药百克的净利润分别为6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元，综合毛利率分别为95.22%、95.08%、95.36%。2024年上半年实现的净利润已经接近全年的承诺数。
今年5月，蔡东晨33岁的儿子蔡鑫进入石药集团董事会。这被市场解读为蔡东晨考虑交班。
经营压力之下，未来的石药系前路迷雾重重。
