【导读】国泰君安、海通证券发布合并重组报告书，建设一流投行迈出坚实一步
中国基金报记者 曹雯璟 赵心怡
发布预案不到一个半月，国泰君安、海通证券合并重组再次迎来新的重大进展。
11月21日晚间，两家券商于上交所发布合并重组报告书（草案）（以下简称报告书（草案））、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露 将于12月13日召开股东大会 。
这桩中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速推进。
吸收合并的方案为， 由国泰君安通过向海通证券全体股东发行A股、H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。
国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
另据国泰君安发布的简式权益变动报告书，国泰君安将向国资公司发行不超过100亿元人民币的A股股票，发行价格为15.97元/股，预计发行股份数量不超过6.26亿股。
此次交易后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国泰君安股份的比例将从30.26%降至18.83%。合并后，公司总股本将增加至170.04亿股。
百亿元资金投向四大方向
根据报告书（草案），本次国泰君安将配套募集不超过100亿元资金， 计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。
其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。
不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。
不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。
报告书（草案）“晒出”诸多亮点
合并后的公司资本实力大幅跃升。截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产达3415亿元、净资本达1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实财务基础。
业务实力显著增强。以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户App月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。
2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入达31亿元，利息净收入达40亿元，融出资金规模达1458亿元，均位居行业第一。依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，合并后公司将持续提高零售、机构和企业客户服务能级，发挥品牌效应和规模优势不断提升客户黏性与市场份额。
全面整合推动释放协同效应
国泰君安、海通证券表示， 合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化 ，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。
资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩。
服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力。
运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。
员工安置方面，自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
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国泰和君安为什么合并
国泰君安与海通证券的合并，主要是出于几个方面的考虑。 首先，这一合并符合中央做大做强政策的导向。 近年来，中央政府一直在推动金融行业的改革与发展，鼓励金融机构通过并购重组等方式提升核心竞争力。 国泰君安与海通证券的合并，正是在这样的政策背景下进行的。 合并后的新机构将拥有更强的资本实力、更广泛的业务范围和更优质的客户资源，有助于提升中国资本市场的整体竞争力。 其次，国泰君安与海通证券的合并有助于打造一流投资银行，促进行业高质量发展。 国泰君安和海通证券都是中国资本市场的老牌券商，拥有丰富的业务经验和深厚的市场底蕴。 通过合并，双方可以实现优势互补、资源共享，共同打造一家具有国际竞争力的投资银行。 这不仅有利于提升中国资本市场的服务水平，也有助于推动中国经济的持续健康发展。 此外，国泰君安与海通证券的合并还有助于优化上海金融国资布局，做强做优做大国有资本。 作为上海地方经济的重要支柱之一，金融业的发展对于上海国际金融中心的建设具有重要意义。 国泰君安和海通证券作为上海国资委旗下的重要金融企业，通过合并可以进一步整合资源、提高效率，为上海国际金融中心的建设提供更有力的支持。 综上所述，国泰君安与海通证券的合并是出于多方面的考虑，包括符合中央做大做强政策的导向、打造一流投资银行以及优化上海金融国资布局等。 这一合并将为中国资本市场的发展注入新的活力，也有助于提升中国金融行业的整体竞争力。
海通证券和国泰君安合并后怎么样
海通证券和国泰君安合并后将形成一个更加强大的综合性证券公司，有望在国内外金融市场上占据更重要的地位。 首先，从规模上来看，海通证券和国泰君安均是中国证券行业的佼佼者，拥有庞大的客户基础和资产规模。 合并之后，新公司将能够整合双方的资源，进一步提升其资本实力和市场份额。 这种规模效应不仅有助于增强公司的抗风险能力，还将在业务拓展、产品创新以及客户服务等方面提供更多可能性。 其次，合并将促进业务协同和资源整合。 海通证券和国泰君安在各自擅长的业务领域有着深厚的积累，比如海通证券在境外业务方面有着显著优势，而国泰君安在国内零售和机构业务上表现突出。 合并后，新公司可以充分发挥双方的业务特长，实现优势互补，为客户提供更加全面、专业的金融服务。 同时，通过整合双方的研究、技术、人才等资源，新公司将有望在金融创新方面取得更多突破。 最后，合并还将有助于提升公司的国际竞争力。 随着中国金融市场的不断开放和全球化进程的加速，国内证券公司面临着来自国际同行的激烈竞争。 海通证券和国泰君安的合并将诞生一个更具国际影响力的金融巨头，这不仅有助于提升中国证券业在国际市场上的话语权，还将为新公司带来更多参与全球金融合作与竞争的机会。 综上所述，海通证券和国泰君安的合并将形成一个规模更大、实力更强、业务更全面的综合性证券公司，有望在未来的金融市场竞争中占据有利地位，并为客户提供更加优质、高效的金融服务。
哪两个证券公司合并
国泰君安证券和海通证券合并。 2024年9月5日晚，国泰君安和海通证券双双发布公告，宣布正在筹划由国泰君安证券通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式，换股吸收合并海通证券，并同时发行A股股票募集配套资金。 这一消息标志着中国资本市场迎来了一次具有标志性意义的重大事件。 国泰君安和海通证券的合并是新“国九条”实施以来，头部券商合并重组的首单案例。 这也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业，属于重大无先例的创新事项。 合并后的新机构，按照2023年的数据测算，总资产和归母净资产将分别达到1.68万亿元和3300亿元，均处于行业首位，证券业“超级航母”呼之欲出。 两家券商的合并不仅有利于整合双方的专业能力和客户资源，提升客户服务能力和集约管理水平，还有利于推动优势互补，完善重点领域、重点产业、重点区域的布局，全面提升抗风险能力和核心竞争力。 此外，合并还有望促进上海国际金融中心的建设，增强上海国际金融中心的竞争力和影响力，更好地服务建设金融强国的战略目标。 总的来说，国泰君安证券和海通证券的合并是中国资本市场发展中的重要里程碑，有望为行业的高质量发展注入新的动力。
